업무 사례
등기 | 법인설립
주식회사정관 작성 시 표준정관 사용 위험성과 임원 보수·스톡옵션 등 필수 특약 조항을 Q&A로 알기 쉽게 정리했습니다.
Question.1
법인 설립 시 인터넷에서 쉽게 구하는 표준정관을 그대로 사용해도 괜찮을까요?
? 단순 설립 등기 자체는 통과될 수 있지만, 향후 회사 운영 과정에서 심각한 세무·법적 문제가 발생할 수 있습니다.
인터넷 표준정관은 상법상 최소한의 형식적 요건만 갖춘 기본 양식에 불과합니다.
임원 보수, 퇴직금 지급 기준, 중간배당, 스톡옵션 등 실제 기업 경영과 절세에 필수적인 핵심 특약 조항들이 빠져 있어 추후 큰 손실을 볼 수 있습니다.
Question.2
정관에 반드시 들어가야 하는 '절대적 기재사항'에는 어떤 것들이 있나요?
? 상법 제289조에 따라 누락될 경우 정관 전체가 무효가 되는 절대적 기재사항은 다음과 같습니다.
◾목적: 회사가 영위할 구체적인 사업 내용
◾상호: 회사의 공식 명칭
◾회사가 발행할 주식의 총수(수권주식수) 및 1주의 금액(액면가)
◾설립 시에 발행하는 주식의 총수
◾본점의 소재지
◾회사가 공고를 하는 방법
◾발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소
Question.3
실무에서 표준정관을 그대로 썼을 때 가장 문제가 되는 세무 항목은 무엇인가요?
? '임원 퇴직금 및 상여금 지급 규정'의 부재입니다.
세법상 대표이사 등 임원의 퇴직금은 정관에 구체적인 지급 규정이 있어야만 법인의 손금(비용)으로 인정됩니다.
표준정관에는 이 규정이 없거나 부실하여, 퇴직금을 지급하더라도 세무서로부터 전액 '손금불산입' 처분을 받아 막대한 법인세가 추징되고 대표자 개인에게는 소득세 폭탄이 떨어질 수 있습니다.
Question.4
스타트업이나 성장형 기업이 정관 작성 시 미리 넣어두어야 할 필수 조항은 무엇인가요?
? 추후 유치나 인재 영입을 고려한다면 정관에 근거 조항을 미리 명시해야 합니다.
◾주식매수선택권(스톡옵션) 부여 조항: 핵심 인재 유치용
◾신주인수권 제3자 배정 조항: VC, 엔젤투자자 등 외부 투자 유치용
◾중간배당 및 현물배당 조항: 연 1회 정기배당 외에 유연한 자금 회수용
◾이사회 소집 기간 단축 조항: 신속한 경영 의사결정용
Hero’s comment
주식회사정관은 회사의 헌법이자 향후 세무 리스크와 경영권 분쟁을 막는 최후의 방어선입니다.
설립 시 수수료를 아끼기 위해 표준정관을 그대로 썼다가, 추후 투자 유치나 대표이사 퇴직금 정산 단계에서 정관 변경을 위해 주주총회를 다시 열고 불필요한 등기 비용과 세금을 낭비하는 기업이 비일비재합니다.
법무법인 영웅은 풍부한 기업 법무 및 상법 등기 실무 경험을 바탕으로 귀사의 비즈니스 모델, 투자 계획, 절세 전략에 완벽히 맞춘 프리미엄 정관을 설계해 드립니다.
설립 단계부터 분쟁과 세금 리스크를 선제 차단하고 탄탄하게 성장하실 수 있도록 전문적인 변호사의 조력을 제공하고 있으니, 언제든 편하게 문의해 주시기 바랍니다.
유사 건으로 상담 필요 시
